9月19日，兴民智通（002355）发布公告，因四川盛邦违规减持兴民智通股票(司法强制执行)，深交所决定对四川盛邦给予通报批评的处分。

　　据披露，四川盛邦所持3800万股兴民智通股份于6月23日、7月31日、8月1日因司法强制执行通过大宗交易方式卖出，减持股份占兴民智通总股本的6.13%。四川盛邦在任意连续九十个自然日内减持股份总数超过兴民智通股份总数的百分之二；另外，在减持达5%时未停止交易。此前不久，山东证监局根据2017年减持规定以及《上市公司收购管理办法》，对四川盛邦采取出具警示函的监管措施。

　　今年5月减持新规出台，其中规定股东因司法强制执行或股票质押等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用新规的相关规定。即便是2017年的减持规则，也规定同样适用于因司法强制执行等方式减持股份。也就是说，从证券监管部门和交易所的角度来看，因司法强制执行而减持，并非对抗减持规则的理由，也无凌驾于减持规则之上的特权。

　　新老减持规则下，交易所的减持指引等都明确，如果司法强制执行通过集中竞价交易的，那么就适用减持规则关于集中竞价交易减持的规定；通过大宗交易执行的，适用减持规则关于大宗交易减持的规定。这方面主要有九十个自然日(新规为三个月)内集中交易减持比例不超1%、大宗交易不超2%的减持节奏要求。本案违反了大宗交易减持比例不超2%的相关规则。

　　在此前实践中，从执行法院的角度，出于保护债权人利益考虑，有可能排除上市公司股份减持相关规定的适用。有些司法机关认为此前的减持规则体系主要由证监会规范性文件、交易所业务规则等组成，而法院执行工作依据法律、行政法规及司法解释进行，相关规范性文件、业务规则无法对抗法院的强制执行行为。当然，也有部分司法机关在执行过程中对减持规定予以考虑。

　　2024年证监会发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》属于部门规章，相比此前的规范性文件，效力层级有所提升。但司法机关在执行过程中如何看待减持新规，尚待观察。

　　在笔者看来，司法机关在执行上市公司股票过程中，应充分尊重和维护减持新规。减持新规的主要内容，一是规范减持资格，比如股东在证监会立案调查或被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满六个月等情形，不得减持；二是减持预披露，包括大股东持股被法院通集中竞价交易或者大宗交易强制执行的，应在收到相关执行通知后二个交易日内披露；三是规定上述减持节奏。若上述条款得不到有效维护，将可能危及市场公平，尤其是大股东因违法违规等而不具有减持资格，此时司法机关强制执行其持股或不合时宜，完全可以先冻结、之后再寻找合适时机执行。另外，有些条款内容司法机关也或并不难遵循，比如可拉长执行时间、分批执行，完全可以避免违反减持节奏的相关规定。

　　值得思考的是，按减持新规，对于股东违规减持，证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差等监管措施。笔者拙见，对于强制执行过程中出现的股东违规减持，理论上证监会同样有权责令股东购回，由此可能导致各部门执法、司法效果的对冲和削弱。因此，各有关部门应以维护资本市场大局为导向，加强协调、通力合作，妥善解决其中可能存在的各种问题，充分处理好大股东的债权人以及上市公司中小投资者之间的利益平衡。

　　从大股东等角度，也应严格依法依规进行市场运作，若拖欠其他市场主体债务，应通过各种方式积极筹措资金予以偿还(包括主动依规减持)，不要拖到强制执行股票的地步，更不要借虚假诉讼来制造强制执行，以变相实现绕道大笔减持的目的，否则就将引发各种法律责任。

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