记者 于娜 北京报道

　　一场中韩企业之间的高额并购交易在国内血液制品市场掀起风浪。

　　近日，博雅生物（300294）发布公告称，拟以自有资金人民币18.2亿元收购GC、Synaptic及个人卖方合计持有的绿十字香港控股有限公司100%股权，从而间接收购境内血液制品主体绿十字（中国）生物制品有限公司。

　　受对生产企业实行总量控制政策影响，国内的血液制品行业的壁垒较高，生产企业牌照资源非常稀缺，采血浆站的数量决定了原料血浆的多少，自然也成了血液制品企业的“命脉”。而绿十字（中国）不仅拥有浆站而且还是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业，这是此次博雅生物“下血本”并购的意图所在。

　　不过，博雅生物此次并购标的实际溢价水平超过180%，且该标的近年来处于亏损状态，对于绿十字（香港）的经营能力以及或将为博雅生物带来商誉风险等问题，引发投资者的担忧。对此，博雅生物在回答《》记者采访时表示，随着绿十字中国的自产产品的规模提升，以及代理产品的不断放量，其经营能力将得到大幅提升。

　　溢价收购意在浆站与VIII 因子

　　与博雅生物交易的GC是韩国排名第三的生物制药企业、韩国第一家生产血液制品和艾滋病检测试剂的公司、全球第三家开发出乙型肝炎疫苗的公司、全球第四家开发出重组人凝血因子Ⅷ的公司，2023 年合并收入 2.06 万亿韩元 （约合人民币 113 亿元），业务涵盖血液制品、疫苗、基因工程、诊断试剂、生物工程建筑等领域。

　　GC 持有绿十字（香港）77.35%股权，韩国私募股权基金 Synaptic 持有 15.33% 股权，46 名韩国籍自然人共持有 7.32%股权。

　　绿十字（香港）作为控股平台，全面持有其在中国境内的所有业务主体。其中，绿十字（中国）是GC 通过绿十字香港控股有限公司在中国境内设立的血液制品公司，成立于1995 年，位于安徽省淮南经济技术开发区，注册资金为人民币1.59亿元。

　　公告显示，绿十字（中国）专注于血液制品研发、生产、销售，目前拥有白蛋白、静丙、Ⅷ因子、纤原、乙免及破免 6 个品种 16 个品规，现有 4 个浆站，2023 年采浆量 104 吨，2017 至 2023 年采浆量复合增长率 13%。同时通过安徽格林克（销售平台公司）代理进口白蛋白、重组Ⅷ因子及医美产品在中国地区销售。

　　公开资料显示，绿十字（中国）在凝血产品领域，特别是人源VIII 因子方面具备产量、市场和品牌优势，同时还引入了重组 VIII 因子，是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业。

　　截至评估基准日2023 年 9 月 30 日，绿十字 （香港）纳入评估范围内的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 64,521.08 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：绿十字香港控股有限公司股东全部权益价值为 167,736.49 万元，增值率为 159.97%。

　　博雅生物公告称，本次交易标的交易价格以评估机构出具的评估结论为基础，同时考虑血液制品行业的高壁垒性、稀缺性，并经交易各方协商，确定公司以人民币18.2亿元（含税）收购绿十字香港控股有限公司100%股权。

　　高溢价收购意在何为？博雅生物公告显示，本次交易完成后，博雅生物将全资控股一家血液制品生产企业，新增一张生产牌照，新增4个在营单采血浆站，新增 2个省份区域的浆站布局，为公司整合行业资源、拓展新浆站开辟新的路径，从而加速提升公司的规模与核心竞争力。

　　此外，博雅生物表示，绿十字（中国）在凝血产品领域的深厚积累，特别是其VIII 因子的卓越生产能力、广泛市场网络和品牌影响力，与公司现有优势资源形成协同与互补。公司与GC 签署相关战略合作协议，以及绿十字（中国）全资子公司格林克与 GC 及相关方签署相关产品代理销售协议，进一步奠定了长期合作基石，从而加速公司“走出去、引进来”的国际化业务布局。

　　值得一提的是，凝血因子Ⅷ用于A型血友病的治疗，并且血友病患者对凝血因子类产品的需求是终身的。人凝血因子Ⅷ是博雅生物的产品线之一，而博雅生物此次并购将获得重组Ⅷ因子，后者的市场潜力巨大，2021年，神州细胞的重组Ⅷ因子在国内获批上市，成为首款国产重组Ⅷ因子，并迅速成为销售额超10亿元的大单品。

　　“押注”血液制品胜算几何？

　　博雅生物创建于1993年，公司业务以血液制品为主，涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等 9 个品种 23 个规格的产品。2012年3月，博雅生物在深交所创业板上市。

　　对于血液制品行业，国内自2001 年 5 月起不再批准新的生产企业，对生产企业实行总量控制，目前国内正常经营的血液制品生产企业不足 30 家，头部企业包括天坛生物（600161）、上海莱士（002252）、华兰生物（002007）、泰邦生物、博雅生物和派林生物（000403）等，前四家公司合计采集原料血浆超7000 余吨，约占国内总采浆量的 60%。

　　并购、重组使得血液制品行业集中度进一步提升，派林生物、卫光生物（002880）、广西冠峰、上海莱士实际控制人先后发生变更。尤其是在2021年11月，华润医药的一场巨额并购更是让血液制品行业震动。

　　博雅生物向华润医药控股非公开发行股票7830.86万股，此前，博雅生物原控股股东高特佳集团通过协议转让方式将其持有的6933.2万股股份转让给华润医药控股，这项收购案累计耗资近48亿。华润医药控股成为博雅生物控股股东，中国华润有限公司成为其实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为其最终实际控制人。

　　实际上，拿下博雅生物控制权，也是华润为了弥补其在血液制品业务上的空白。

　　7月19日，华润博雅生物泰和单采血浆站在江西省泰和县正式投入使用，标志着华润博雅生物在营浆站数量达到15家。采血浆站的数量和采浆量直接决定原料产量，“浆站”成为博雅生物的必争资产。而绿十字（中国）不仅拥有浆站而且还是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业，是稀缺的标的资源。

　　而除了此次并购绿十字（香港），博雅生物今年4月还曾公告表示将适时收购丹霞生物。公开资料显示，丹霞生物目前有9个血浆站在运营，但其也出现亏损。

　　东吴证券研报指出，新浆站拓展考验政府公关能力，国企或央企背景拥有较强的优势，预计华润入主后博雅生物的采浆资源将获得大幅提升，目前积极推进后续的浆站审批工作；同时华润入主后，将积极推进丹霞生物浆站的续证以及资产注入。公司未来发展可获得资金、技术、渠道等全方面资源的支持和保障。

　　不过，值得注意的是，博雅生物此次收购标的公司绿十字香港控股有限公司存在业绩亏损的情况。财务数据显示，2022年、2023年1-9月，绿十字（香港）实现的营业收入分别约为2.33亿元、2.39亿元；对应归母净利润分别约为-2327.09万元、-1212.04万元，这也让投资者对其经营能力表示担忧。

　　对此，博雅生物向本报记者表示，绿十字（香港）合并报表的2022年、2023年1-9月净利润亏损，主要原因是受到期间进口白蛋白和重组人凝血因子Ⅷ的量减少导致收入较2021年下降，以及支付GC集团的技术服务费、关联方借贷汇兑损益的影响。

　　博雅生物称，在本次的收购协议中已约定终止《技术转让合同》，确认被收购公司可永久地继续使用相关技术（对价即为绿十字中国此前已支付过的对价），并无需支付任何对价。此外，GC集团关联方的资金借贷也不再发生。后续，随着绿十字中国的自产产品的规模提升，以及代理产品的不断放量，其经营能力将得到大幅提升。

　　另外，投资者也提到了博雅生物此次收购的商誉问题，毕竟博雅生物刚在商誉减值上吃了亏。年报数据显示，博雅生物2023年实现营业收入约为26.52亿元，同比下降3.87%；对应实现的归属净利润约为2.37亿元，同比下降45.06%；对应实现的扣非后净利润约为1.43亿元，同比下降63.51%。业绩下滑主要原因为计提收购南京新百（600682）药业（生化药业业务）形成的商誉减值准备2.98亿元。

　　对于此次溢价收购亏损企业可能带来的商誉减值风险，博雅生物表示，根据会计准则处理要求，公司本次收购会形成一定的商誉。为应对商誉可能带来的财务影响，并购后公司将最大化提供管理赋能，提升盈利水平，降低商誉减值风险。

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