4月30日，为进一步健全完善基础制度体系，促进发挥市场功能作用，助力推动资本市场高质量发展，上海证券交易所(简称“上交所”)和深圳证券交易所(简称“深交所”)正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则，北京证券交易所(简称“北交所”)发布《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等5项业务规则，夯实“1+N”政策体系。

　　速览要点：

　　1.进一步完善创业板定位把握标准。对应增加发行人说明、保荐人核查要求。要求发行人说明、保荐人核查发行人是否能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，并在附件部分增加具体的说明及核查要求，进一步压实发行人及中介机构责任。

　　2.新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。

　　3.对于内控失效，存在控股股东资金占用的公司将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

　　4.沪深交易所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”。

　　5.完善北交所定位相关规定，优化审核程序要求，进一步压实发行人、中介机构等各方责任。

　　上交所本次修订发布了9项业务规则，包括已公开征求意见的《股票发行上市审核规则》等5项主要业务规则，以及4项配套业务细则、指引。具体包括三类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》。三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。此外，上交所正在制定修订贯彻落实新“国九条”的其他业务规则，将尽快向市场发布。

　　深交所本次修订发布9项业务规则，具体分为三类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告报备关注事项指引》。三是2项上市公司监管类规则，分别是《股票上市规则》《创业板股票上市规则》。同时，按照中国证监会部署要求，深交所正在根据市场反馈意见，抓紧制定修订其他配套业务指引指南，将尽快向市场发布。

　　北交所发布的5项业务规则主要包括：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》。

　　进一步明确优化板块定位

　　优化板块定位是完善多层次资本市场体系、推动高质量发展的重要安排。

　　深交所方面，立足严把发行上市准入关、支持有潜力的成长型创新创业企业、促进新质生产力发展等现实需要，修订《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步明确创业板定位把握的具体标准，优化企业成长性的量化指标，增强其适应性和引导功能。

　　具体来看，一是进一步明确创新、创造、创意的具体表现形式和把握逻辑。二是适度提高营业收入复合增长率指标。强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创业板上市。三是对应增加发行人说明、保荐人核查要求。要求发行人说明、保荐人核查发行人是否能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，并在附件部分增加具体的说明及核查要求，进一步压实发行人及中介机构责任。

　　上交所方面，同步修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。具体来看，一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

　　提高投资价值研究报告撰写质量

　　为强化新股发行询价定价配售各环节监管，提高投资价值研究报告撰写质量，为网下投资者参与询价提供更加客观审慎的估值参考，上交所新制定了《证券发行与承销规则适用指引第3号——投资价值研究报告关注事项(试行)》，一是明确撰写关注事项；二是强化自律监管。旨在强化投资价值研究报告事后监管和中介机构声誉约束，通过对报告撰写质量开展事后回溯和分类评价管理，压实中介机构责任。

　　深交所制定了《发行与承销业务指引第4号——投资价值研究报告报备关注事项(试行)》，主要包括两个方面内容：一是细化投价报告内容规范要求；二是建立事后回溯监管机制。

　　瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”

　　当前，各方面在加大退市监管力度上已经形成共识，具体到退市指标设计上则有不同的考量。交易所对各方面可能关注的焦点已经有所考虑并作了充分论证，形成如下具体内容：

　　一是精准出清，稳妥推进。财务类退市情形中收紧营业收入指标，已综合考虑市场情况、板块差异；调整主板市值类退市指标，充分评估了市场当前的情况；修订规范类、重大违法类退市情形，体现了科学设置、严打造假导向。

　　二是加大力度，依法从严。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。对于重大违法退市，目前已经形成了多层次、立体式的退市情形。

　　三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。

　　沪深交易所表示，后续，将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

　　加强重组监管、削减“壳”资源价值

　　为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。

　　沪深交易所表示，将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”(*ST)的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

　　在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质大市值上市公司实施重组的，根据《重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市场功能。

　　加紧研究评估细化落实措施

　　北交所发布的5项业务规则覆盖公开发行并上市、退市、上市委员会和并购重组委员会(简称“两委”)、重大资产重组、分红等制度。

　　主要包括：一是优化股票发行上市审核制度；二是完善退市制度；三是加强“两委”管理；四是修改重大资产重组相关安排；五是调整上市公司分红制度。

　　北交所表示，将在中国证监会统一领导下，对照资本市场“1+N”政策文件提出的各项要求，加紧研究评估细化落实措施，抓好配套规则制定修订和发布实施工作，成熟一项、推出一项，持续推进市场高质量发展。

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